达实智能：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要

  资产购买新增股份，公司向交易对方发行股份的价格为 11.86 元/股，发行数

  现金购买新增股份，公司向募集配套资金认购对象发行股份的价格为 11.86

  元/股，发行数量 20,867,932 股。配套募集资金总额 24,749.37 万元，募集资金净

  额 23,168.85 万元，募集资金未超过本次购买资产交易价格的 100%。

  2017 年财务数据经具有证券期货业务资格的审计机构审计并出具无保留意见的

  审计报告，确认久信医疗 2015 年、2016 年、2017 年实现的净利润分别不低于

  6,000 万元、7,200 万元、8,640 万元，或者虽未实现前述承诺净利润数但承诺人

  开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章

  中财务会计报告线、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次

  指 深圳达实智能股份有限公司，深圳证券交易所上市，股票代码：002421

  《发行股份及支付现 达实智能与交易对方签署的《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支

  本次交易募集配套资 达实智能拟向刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗发行股份

  金、配套融资、募集 指 募集这次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，募集资金总额不超

  《重组办法》、《重 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第109号

  一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他有关人员的调整情况 ................. 17

  四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情

  优势、常州金茂、南通康成亨合计持有的久信医疗100%的股权，并募集配套资

  斌、黄天朗非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为 24,749.373 万元。募

  集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的 100%。募集配套资金

  在扣除中介机构费用等发行费用后，用于支付本次交易的现金对价 12,949.373

  万元及对久信医疗的增资补充流动资金 1.00 亿元。这次发行股份购买资产不以

  这次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

  的价格均为审议本次交易事宜的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票的交

  易均价（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20

  个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）的

  股派发现金红利 1 元，以资本公积每 10 股转增 12 股的股利分配方案，并于 2015

  年 5 月 12 日进行了除权除息。据此，本次交易及配套资金发行股份价格由 26.18

  公司向交易对方发行股份的数量合计为 46,094,860 股，系根据标的资产交易

  格-以现金支付的 325,290,000.00 元对价）÷本次发行股份购买资产的发行价格即

  这次募集配套资金金额为 24,749.373 万元，不超过本次交易购买标的资产交

  易价格的 100%。发行股份数量计算公式为：本次募集配套资金金额÷发行价格，

  则募集配套资金发行股份数量为 20,867,932 股。具体发行数量情况如下：

  8,640 万元。净利润为久信医疗合并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经

  在标的公司 2017 年财务数据经具有证券期货业务资格的审计机构审计并出

  具无保留意见的审计报告，确认久信医疗 2015 年、2016 年、2017 年实现的净利

  润分别不低于 6,000 万元、7,200 万元、8,640 万元，或者虽未实现前述承诺净利

  本次交易前，达实智能总股本为 575,520,000 股。本次交易，达实智能拟向

  房志刚等 12 名交易对方发行 46,094,860 股，拟向募集配套资金发行对象发行

  20,867,932 股。因此，本次交易将新增发行股份 66,962,792 股，本次交易完成前

  常州瑞信为久信医疗的员工持股公司，其中房志刚持股票比例为78.36%，房志

  根据上市公司2015年1-6月未经审计财务报表及中勤万信出具的《备考审阅

  其控制的达实投资控制达实智能30.83%的股权，为达实智能实际控制人。本次交

  易完成后，刘磅先生控制上市公司29.83%的股份，仍为上市公司的实际控制人。

  本次交易完成后，公司的股本将由575,520,000股增加至642,482,792股，社会

  公众股东合计持股票比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交

  易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律和法规规定的

  2、2015年1月21日，达实智能发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，

  3、2015年4月7日，久信医疗召开股东大会会议，全体股东房志刚、上海玖势、

  4、2015年5月4日，达实智能与房志刚、上海玖势、常州瑞信、南京优势、

  5、2015年5月4日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了本次

  5、2015年5月21日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次

  6、2015年11月6日，中国证监会出具《关于核准深圳达实智能股份有限公司

  向房志刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2471号）

  修改公司章程事宜履行工商备案手续，并于2015年11月12日领取常州市工商行政

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月15日出具的

  《股份登记申请受理确认书》，达实智能已于2015年12月15日办理完毕本次发行

  发行的46,094,860股人民币普通股（A股）股份将于2015年12月23日在深交所上

  截至2015年12月8日，刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗已将

  2015年12月10日，广发证券将收到的募集资金总额扣除财务顾问费及承销费

  用后的资金233,693,673.52元划转至达实智能在银行开立的募集资金专户内。

  2015年12月11日，中勤万信出具了勤信验字[2015]第1142号《验资报告》。

  根据该验资报告，达实智能募集配套资金非公开股票募集资金总额24,749.37万

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月15日出具的

  《股份登记申请受理确认书》，达实智能已于2015年12月15日办理完毕本次募集

  配套资金的新增股份登记申请。公司本次配套融资发行股份为20,867,932股人民

  2015年5月4日，达实智能与交易对方房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常

  通康成亨就收购久信医疗100%股权，签订了《发行股份及支付现金购买资产协

  关规定，所确定的发行对象符合公司第五届董事会第二十二次会议、2015年第三

  除其副董事长林步东因个人原因辞职、独立董事包德元变更为赵诚外，其他董事、

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月15日出具的

  《股份登记申请受理确认书》，达实智能已于2015年12月15日办理完毕本次发行

  上市公司向发行股份及支付现金购买资产交易对方合计发行股份4,609.49万

  2017 年财务数据经具有证券期货业务资格的审计机构审计并出具无保留意见的

  审计报告，确认久信医疗 2015 年、2016 年、2017 年实现的净利润分别不低于

  6,000 万元、7,200 万元、8,640 万元，或者虽未实现前述承诺净利润数但承诺人

  开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月15日出具的

  《股份登记申请受理确认书》，达实智能已于2015年12月15日办理完毕本次募集

  公司本次配套融资发行股份为20,867,932股人民币普通股（A股）股份将于

  遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及达实智能《公司章

  证券之星估值分析提示达实智能盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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